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关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

时间:2024-05-25 04:49:06 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9181
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关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

中国证券监督管理委员会


关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定


中国证券监督管理委员会令

第73号





  《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过,现予公布,自2011年9月1日起施行。







                                 中国证券监督管理委员会主席:尚福林




                                      二○一一年八月一日



关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)的有关规定,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,进一步规范、引导借壳上市活动,完善上市公司发行股份购买资产的制度规定,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下:
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条后增加一条,作为第十二条:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第(四)项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项,作为该款的第(一)项:“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为:“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组,持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款,作为第二款:“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款,作为第二款:“上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条,作为第四十三条:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第六条修改为:“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改,重新公布。

国家开发银行技术援助贷款管理暂行办法

国家开发银行


国家开发银行技术援助贷款管理暂行办法

第一章 总 则
第一条 为了加强对技术援助贷款(下称技援贷款)的管理,确保技援贷款达到预期的目的,根据国家开发银行(以下简称开发银行)章程和有关规章制度,参照世界银行、亚洲开发银行的成功做法,制订本办法。
第二条 开发银行技援贷款是为贯彻落实中央关于实施西部大开发战略,支持西部地区的经济和社会发展,充分发挥政策性金融的导向作用,帮助受援对象为项目开发的前期费用提供贷款支持,通过技援贷款增强项目开发水平,提高项目开发质量,加快项目前期工作。
第三条 开发银行技援贷款适用的地域主要是我国西部地区的有关省、自治区、直辖市。
第四条 技援贷款重点支持的开发项目主要是:综合开发规划,基础设施建设项目、环保及资源开发利用项目、重大技术改造项目以及高新技术产业化等项目。

第二章 技援贷款的用途
第五条 技援贷款是开发银行为项目开发前期工作费用提供的贷款,该项贷款为零利率。在发放贷款时一次收取贷款发放额0.5%的手续费。
第六条 技援贷款主要用于项目发起阶段,包括与项目开发有关的综合开发规划、项目筹划、项目论证、技术和市场等专题研究、编制预可行性研究报告等相关费用的支出。
第七条 技援贷款资金的用途限定为:选择设计院、咨询公司等中介机构的费用;中介机构咨询人员的服务费和其它相关费用;用款单位为项目开发举办的专题研讨会、论证会等会议费;相关人员的培训费用;使用单位为改善工作手段,用于办公自动化、电子化等小型设备的采购费用(此项支出不得超过10%)。第八条 技援贷款纳入开发银行信贷总规模,其规模在年度信贷计划中安排。申请开发银行技术贷款的单个项目所获得的技援贷款额度一般不超过100万元。

第三章 技援贷款的借款人及申请
第九条 技援贷款的借款人为省、地(市)政府的计委、经委或具备法人资格的项目发起人。
第十条 申请技援贷款的借款人应向所在省、区、市开发银行分行提出申请,未设分行的省、区、市可向管辖该地区业务的分行申请。
第十一条 借款人申请技援贷款时应提交申请贷款书面报告,并提供以下文件、材料:
一、申请技援贷款的用途的书面说明;
二、关于开发项目初步设想的书面报告。报告内容应包括项目建设的必要性、可行性、技术先进性及市场前景、项目估算总投资、预期效益和对社会的贡献等;
三、国家有关产业政策、行业发展状况的资料;
四、地(市)计委、经委申请项目开发技援贷款时还需提供省计委、经委的推荐意见。

第四章 技援贷款项目的受理与审批
第十二条 技援贷款受理主体是项目所在省、区、市的开发银行各分行。各有关分行受理技援贷款的申请报告后,对其内容进行初审,认为基本符合技援贷款条件,即上报总行审批。负责填写《国家开发银行技术援助贷款申报、审批表》(表式附后),并附借款人的申报材料送总行综合计划局。
第十三条 总行综合计划局将《国家开发银行技术援助贷款申报、审批表》以及借款人的申请报告和有关材料送总行有关评审局审核。
第十四条 总行有关评审局经审核提出审查意见后,总行综合计划局复审,并将评审局和分行的意见汇总后报送主管行长、行长审批。
第十五条 经批准同意使用技援贷款的项目,由总行综合计划局负责通知有关分行,并据此下达技援贷款计划。
第十六条 技援贷款审查的主要内容:项目的必要性和可行性;是否符合国家宏观经济政策和国家产业政策;是否符合开发银行的信贷政策;市场前景和社会、经济效益等。有关分行、评审局主要就以上内容进行分析判断,提出初审、审查意见,在《国家开发银行技术援助贷款申报、审批表》的相关栏中填写意见。

第五章 技援贷款协议的签订及担保
第十七条 经批准使用技援贷款的项目,由所在地分行通知借款人根据《国家开发银行技术援助贷款申报、审批表》(复印件),签订开发银行技援贷款协议。
第十八条 技援贷款协议应包括以下内容:项目初步名称、项目开发目标、申请(借款)单位、用款单位(可为中介机构)、借款金额、资金用途、用款计划、完成期限、违约责任、借贷双方商定的其它事宜。
第十九条 技援贷款协议按总承诺额一次签订,贷款分年、分期支付使用。
第二十条 技援贷款的借款期限一般不超过5年。
第二十一条 开发银行提供的技援贷款可免于担保。
第二十二条 《国家开发银行技术援助贷款协议》的文本框架由开发银行总行法律事务局负责统一制定。

第六章 技援贷款的发放及回收
第二十三条 各有关分行应为借款设立技援贷款专户,资金的请领、调拨、汇划,按照《国家开发银行信贷资金调拨管理暂行办法》(开行发[2000]14号)执行。
第二十四条贷款发放与结算原则上采取直接支付的办法,由借款单位根据《国家开发银行技术援助贷款协议》中的用款计划,提出“用款申请单”,经有关分行审单确认后,据以发放贷款并将贷款资金直接支付给用款单位。
第二十五条技援贷款项目开发成功,经批准开工建设,该笔技援贷款即纳入项目建设总投资中,项目建设的第一笔资金到位后即应一次偿清技援贷款,技援贷款项目结束。用于综合开发规划的技援贷款由当地政府计划、经济管理部门在以后年度自身掌握的经费中一次偿还。
第二十六条技援贷款项目未开发成功,且借款单位确实无力偿还,则由申请(借款)单位提出报告,说明项目开发失败情况与原因,并经有关分行签署意见,经总行相关部门审核报主管行长、行长审批同意后,该笔贷款用开发银行财务费用冲抵代还,技援贷款项目结束。
第二十七条 对技援贷款的发放、使用、回收情况要单列统计科目统计、考核。

第七章 技援贷款的管理与监督
第二十八条 总行综合计划局负责技援贷款的总量控制,编制技援贷款计划,统计分析技援贷款执行情况,提出技援贷款指导意见。
第二十九条 有关分行负责对技援贷款项目组织实施,加强对技援贷款的管理,并对以下情况进行监督:
一、监督借款人选择设计院、咨询机构等中介机构的情况,是否采取国际金融组织通常的做法,实行招投标公开竞争方式,确保符合资质等级。
二、派专人参与技援贷款项目的开发培育工作。
三、监督专户资金的变动情况,保证技援贷款专款专用。
四、按统计要求定期向总行综合计划局报送有关技援贷款项目执行情况。
五、对重要技援贷款项目可不定期进行延伸稽核。
六、贷款项目完成后,应提出执行情况书面报告(包括成功的项目和不成功的项目),连同与项目有关的其它材料一并报送总行。
第三十条 技援贷款的使用如违背双方签订的协议,有关分行有权停止发放贷款,提前回收已发放的贷款,并按同期同档次基本建设贷款利率收取利息,并应及时通报总行。

第八章 附 则
第三十一条 本办法由国家开发银行综合计划局负责解释。
第三十二条 本办法自2000年3月30日起施行。



关于对食盐生产、批发企业进行重新登记的通知

国家工商行政管理局 等


关于对食盐生产、批发企业进行重新登记的通知
国家工商行政管理局、中国轻工总会



各省、自治区、直辖市工商行政管理局、盐务局(盐业公司、盐管办):
《食盐专营办法》(国务院第197号令)已于1996年5月27日颁布实施,这是我国实现2000年消除碘缺乏病,整顿食盐生产、流通秩序的重要法规。为贯彻《食盐专营办法》,现就食盐生产、批发企业管理的有关问题通知如下:
一、各地工商行政管理部门、盐业主管机构要在地方政府的领导下,认真学习《食盐专营办法》,不断提高对食盐市场管理工作的认识,根据《食盐专营办法》和国家工商行政管理局、中国轻工总会等五个单位联合发布的《关于加强食盐市场管理,坚决杜绝非碘盐进入缺碘地区的通知
》(工商市字〔1994〕第3号)的要求,共同规范食盐产销行为,管好食盐市场。
二、根据《食盐专营办法》规定,国家对食盐实行定点生产制度和批发许可证制度。凡从事食盐生产、批发的企业,须按规定办理审批和登记手续,方可从事生产、经营业务。非食盐定点生产企业,不得生产食盐;未取得食盐批发许可证的企业,不得经营食盐批发业务。各地工商行政
管理部门和盐业主管机构要根据《食盐专营办法》及相关法律法规的规定,对非法从事食盐生产、销售的行为依法予以查处,坚决杜绝非食用盐冲销食盐市场。
三、现从事食盐生产、批发业务的企业,须在1996年10月15日以前,向各省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构提出经营申请。符合条件的,由盐业主管机构发给食盐定点生产企业证书或食盐批发许可证。生产、批发企业凭“证书”或“许可证”,于1个月内向工商行政
管理部门申请重新登记。经工商行政管理部门核准的生产、批发企业,其营业执照的经营范围中注明“食盐生产”、“食盐批发”或“盐(含食盐)生产”、“盐(含食盐)批发”。未经重新登记的企业,从1997年1月1日起,不得从事食盐生产、批发业务。





1996年9月19日